Scripta Juridica 8 - Casebook 4. vyd.

38. Mezinárodní právo uznává právnickou osobu jako institut vytvo- řený státy a to v oblasti svěřené zásadně jejich vnitrostátní pravomoci. Tato skutečnost znamená na druhé straně, že kdykoli vznikne otázka právního režimu obchodní společnosti anebo jejích akcionářů, ohledně jejichž postavení mezinárodní právo nevytvořilo žádná vlastní pravidla, je nutno vycházet z rozhodných pravidel práva vnitrostátního. V důsled- ku toho musel soud posoudit povahu a vzájemnou korelaci vztahů práv- nické osoby a jejich akcionářů podle příslušného vnitrostátního práva. 41. Vnitrostátní právo neurčuje pouze právní postavení omezené od- povědnosti (ručení) společností, ale i postavení osob, které v těchto společnostech drží podíly (např. akcionářů). Protože akcionáři mají v mnoha směrech odlišné postavení, práva a povinnosti, nemohou být ztotožněni se společností. Postavení obchodní společnosti jako právnic- ké osoby se liší od postavení akcionáře, každý z nichž požívá odlišného souboru práv. Významným projevem tohoto rozdílu je oddělení vlast- nických práv společnosti a akcionáře. Pokud společnost existuje, nemá akcionář (společník, podílník) nárok na majetek společnosti (the share- holder has no right to the corporate assets). 44. Podle soudu platí, že újma způsobená společnosti znamená záro- veň újmu akcionářům, bez ohledu na jejich odlišnou právní subjektivi- tu. Samotná skutečnost, že škoda vznikla jak společnosti, tak akcionáři však sama o sobě neznamená, že oba jsou oprávněni požadovat náhradu škody. V takovém případě byly bezpochyby dotčeny zájmy fyzické oso- by, nikoli však její nároky. Proto platí, že jakkoli byla jednáním směřu- jícím proti společnosti způsobena škoda akcionářům, je na obchodní společnosti, aby zajistila příslušné kroky k nápravě, když oba právní subjekty mohou utrpět újmu z téhož protiprávního jednání, ale pouze jeden subjekt má nárok na odčinění způsobené újmy. 47. Jiná situace nastává, pokud jednání směřuje proti přímým náro- kům akcionářů jako takovým. Je obecně známo, že jde o nároky, které jim přiznává vnitrostátní právo, jako nároky odlišné od práv a povin- ností, která náleží společnosti, např. nárok na výplatu dividend, právo zúčastnit se valné hromady a hlasovat na valné hromadě či shromáždění společníků, nárok na podíl na likvidačním zůstatku atd. Kdykoliv akcio-

67