ŠAVŠ Studie 2020

hodnocen a EK svůj spor prohrála, protože SD nezbylo než potvrdit závěr Tribunálu o tom, že z průzkumu konkrétního obsahu smluv automobilky VW s jejími dealery proti-soutěžní kartel nevyplýval. Nejzajímavější na závěrech Soudního dvora je tak připuštění, že by první cestou, tedy dovozením kartelové dohody z dopředu daného souhlasu distributorů na základě obecné dealerské smlouvy, bylo i do budoucna možné jít, a zejména pak náležitosti dokazování takto založeného kartelu. Zde soudci výslovně uvedli, že EK, resp. po ní Tribunál, by měly zjistit, zda proti-soutěžní výzvy a jim podobná jednání dodavatele byly „stanoveny nebo povoleny ustanoveními smlouvy o autorizovaném prodeji a zo- hlednit přitom cíle sledované touto smlouvou jako takovou, s ohledem na hospodář- ský a právní kontext, ve kterém byla uzavřena“. Je tak třeba činit „případ od případu s případným přihlédnutím ke všem dalším relevantním faktorům…“ 52 Bohužel, Soudní dvůr nešel v rozsudku dále za tato obecně formulovaná doporučení a Komisi, Tribunálu a nepřímo ani automobilkám a jejím dealerům, přesněji neporadil, jak přesně vyhodno- covat cíle a kontext dealerských smluv. Na jedné straně tím, alespoň teoreticky, zamezil snadnému úniku automobilek z odpovědnosti za proti-soutěžní projevy vůle. Ovšem na straně druhé tím ponechal všechny v nejistotě. I v případech, kdy nebude možné dokázat konkludentní souhlas distributorů s proti-soutěžní výzvou dodavatele, nebu- de ani do budoucna vyloučeno, že by existence kartelové dohody mohla být dovozena z komplexní analýzy obsahu, cílů a okolností vzniku prvotní dealerské smlouvy. 4.3.4 Další vývoj Vzhledem k tomu, že EK po roce 2004 cíleně přenechala agendu vertikálních kar- telů soutěžním úřadům členských států, soudní judikatury v letech následujících po roz- sudku Volkswagen II citelně ubylo. Soudy členských států řešící žaloby proti rozhodnu- tím národní soutěžních úřadů se sice mohou obracet na SD s předběžnými otázkami a dostat tak distribuční problematiku do jeho novější judikatury, v posledním desetiletí tak činily ponejvíce v otázkách distribuce přes internet, podstatně méně v „klasických“ dealerských kauzách, jakými jsou otázky prodeje automobilů. Přímé pokračování linie rozsudků ohledně toho, zda soutěž omezující praktika je jednostranným jednáním dodavatele nebo dohodou s jeho distributory, proto nabízí pouze kauza Peugeot Nederland z let 2005–2009. Automobilka Peugeot a její dceřiná firma v Nizozemí se snažily omezit re-exporty mimo toto teritorium, opět systémem bonusů, ale i přímým nátlakem na distributory více aktivní v prodeji aut občanům z ji- ných členských zemí. EK rozhodla v říjnu 2005 (tedy téměř deset měsíců před rozhod- nutím Soudního dvora ve věci Volkswagen II ), že proti-soutěžní jednání nepředstavovala jednostranné jednání žalobkyň, ale že zapadala do smluvních vztahů s koncesionáři a že důkaz o konkludentním souhlasu distributorů se systémem bonusů omezujících re- -export vyplýval ze skutečnosti, že nadále nakupovali motorová vozidla spol. Peugeot. 53 Bylo tudíž zřejmé, jak posléze uvedl ve svém rozsudku i Tribunál, že „Komise za úče- 52 Rozhodnutí Soudního dvora C-74/04 P Komise Evropských společenství v. Volkswagen AG z 13. 7. 2006 ECLI:EU:C:2006:460, odst. 45 a 48. 53 Rozhodnutí Komise ve věci F-2/36.623/36.820/37.275 – SEP a dal ší v. Automobiles Peugeot SA z 5. 10. 2005, odst. 85 a 99.

126